О КОМПАНИИ

УСТАВ

ОТЧЕТНОСТЬ

КОНТАКТЫ

УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «Строительно-монтажное управление №2»

Открытое акционерное общество "Строительно-монтажное управление №2" (зарегистрировано приказом директора муниципального учреждения "Регистрационно-лицензионная палата г. Сочи" № 2833 от 17.08.2000 г., регистрационный № 1110) создано в результате реорганизации ТОО "Строительно-монтажное управление №2" (зарегистрировано постановлением главы администрации Хостинского района города Сочи №1332 от 08.10.1993 г., регистрационный № 0515) путем его преобразования в открытое акционерное общество согласно решению общего собрания участников ТОО "Строительно-монтажное управление №2" (протокол №4 от 14.07.2000 г.) и в соответствии с Федеральными Законами Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах" ОАО "Строительно-монтажное управление №2" является правопреемником по всем правам и обязанностям ТОО "Строительно-монтажное управление №2" в соответствии с передаточным актом, а так же является правопреемником арендного предприятия "Строительно-монтажное управление №2".

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

Статья 1. Наименование и место нахождение Общества.

1.1. Открытое акционерное общество "Строительно-монтажное управление №2", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими правовыми актами.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.

1.3. Полное фирменное наименование Общества: открытое акционерное общество "Строительно-монтажное управление №2". Сокращенное фирменное наименование общества: ОАО "СМУ-2".

1.4. Место нахождения и почтовый адрес Общества:

Россия, Краснодарский край,

354067, город Сочи, Хостинский район

ул. Глазунова, дом 18.

Статья 2. Правовое положение Общества.

2.1. Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательные права участников Общества(акционеров) по отношению к Обществу.

2.2. Акционеры Общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества. Общество вправе проводить закрытую и открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу.

2.3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2.4. Общество имеет в собственности обособленное имущество учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество вправе нести ответственность, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством открытым акционерным обществам, от своего имени совершать любые допускаемые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

2.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его наименования. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, товарный знак, зарегистрированный в установленном порядке, другие средства визуальной идентификации.

2.7. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его регистрации в установленном Федеральным Законом порядке.

Статья 3. Ответственность Общества.

3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3.3. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Статья 4. Акционеры Общества.

4.1. Число акционеров Общества не ограничено. Акционерами Общества являются лица, зарегистрированные в реестре акционеров Общества.

4.2. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Статья 5. Цели и предмет деятельности Общества.

5.1. Общества является коммерческой организацией, т.е. преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяет полученный доход между акционерами.

5.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности самостоятельно, а также на основе договоров в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, а так же правовых актов органов местного самоуправления:

• строительство объектов производственного и социально-культурного назначения, жилых и нежилых помещений, объектов коммунального хозяйства и других зданий и сооружений;
• проектирование строительных работ;
• выполнение строительно-монтажных работ, в том числе подготовительных и земляных работ, возведение несущих и ограждающих конструкций зданий и сооружений, работ по устройству наружных и внутренних инженерных сетей, систем и оборудования, работ по отделке конструкций и оборудования;
• организация строительства (инжиниринг), в том числе организационно-техническая подготовка производства строительных работ, осуществление функций Заказчика, хозяйственное управление строительством;
• осуществление функций генерального подрядчика;
• выполнение пуско-наладочных работ;
• ремонтно-строительная деятельность;
• технический надзор за строительством;
• закупка и реализация импортных и отечественных отделочных материалов (обои, сантехника, подвесные и натяжные потолки, лаки, краски, стеновые панели и др.), а так же встроенной, корпусной и мягкой мебели, светильников и других предметов интерьера и товаров народного потребления;
• производство отделочных работ;
• реставрационные работы;
• производство и реализация (оптовая и розничная) строительных материалов (масляных красок, шпатлевок, эмульсий, клеев, паст), изделий (мелкоштучных блоков, кирпича) и конструкций, в тои числе из металла, столярных изделий;
• оптовая и розничная торговля металлопрокатом, металлоизделиями и трубами из черных и цветных металлов и ломом черных и цветных металлов, а так же трубами асбоцементными и из других материалов, кабельно-проводниковой продукцией и оборудованием, сантехническими изделиями и отделочными материалами;
• организация общественного питания;
• производство, фасовка, хранение и реализация овощных, мучных, мясных, рыбных полуфабрикатов, полуфабрикатов из мяса птицы;
• оптовая торговля, в том числе торговля алкогольной, табачной продукцией;
• розничная торговля, в том числе торговля алкогольной, табачной продукцией;
• выращивание, заготовка, переработка, производство и реализация цветочной и иной сельхозпродукции, животноводства, даров моря;
• комиссионная торговля;
• закупка у населения сельхозпродукции за наличный расчет;
• туристическая деятельность, в том числе международный туризм;
• предоставление услуг по приему и обслуживанию отдыхающих с формированием собственного турпродукта;
• предоставление услуг по приему и размещению отдыхающих;
• реализация туристских, санаторно-курортных путевок и путевок на отдых;
• экскурсионное обслуживание;
• гостиничная деятельность;
• непроизводственные виды бытового обслуживания, в том числе услуги сауны, русской бани, парикмахерские услуги, маникюр, массаж;
• закупка и реализация оборудования и средств связи и радиосвязи;
• агентские и представительские услуги;
• организация консультационных, юридических, инжиниринговых, маркетинговых, экономических, справочно-информационных услуг юридическим и физическим лицам;
• благотворительная деятельность;
• внешнеэкономическая деятельность;
• перевозка грузов и пассажиров, в том числе в международном сообщении;
• перевозка грузов и пассажиров собственным, арендованным и наемным грузовым, легковым транспортом, а так же воздушным и морским транспортом;
• продажа и сдача в наем (в аренду) недвижимого имущества производственно-технического назначения;
• продажа и сдача в наем (в аренду) недвижимого имущества непроизводственного назначения;
• инвестиционная деятельность;
• снабженческо-сбытовая деятельность;
• посреднические услуги при купле-продаже товаров народного потребления;
• посреднические услуги при купле-продаже продукции сельского хозяйства;
• посреднические услуги при купле-продаже и сдаче в наем (в аренду) жилья и другого недвижимого имущества непроизводственного назначения;
• посреднические услуги при купле-продаже и сдаче в наем (в аренду) недвижимого имущества производственно-технического назначения;
• посреднические услуги в области транспорта, жилищно-коммунального хозяйства, бытового обслуживания, образования, культуры, здравоохранения, науки;
• закупка, переработка и реализация нефтепродуктов;
• деятельность по содержанию и эксплуатации автозаправочных станций, в том числе, передвижных;
• закупка и реализация автотранспортных средств, запасных частей, узлов и агрегатов, в том числе, номерных;
• ремонт и обслуживание автомототранспортных механизмов и иных видов техники и оборудования (все виды ремонта);
• организация и обслуживание платной автостоянки;
• машинописные и множительные работы;
• прокат аудио-, видеотехники, автомобилей, спортивно-туристского, пляжного и другого инвентаря, имущества, бытовой техники, видеокассет;
• таксомоторные перевозки, в том числе и использованием арендованного частного транспорта;
• организация прогулок на маломерных судах и их прокат;
• лизинговая деятельность;
• переработка древесины и ее отходов, изготовление и реализация продукции из дерева;
• закупка, переработка и реализация леса;
• изготовление и реализация мебели как по заказам населения, так и не по заказам населения;
• рекламная деятельность;
• производство и реализация предметов декоративно-прикладного искусства, народных промыслов, художественных изделий, сувениров;
• разведение, переработка и реализация озерных и речных пород рыб, лов морской рыбы;
• риэлторская деятельность;

Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности. перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течении срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме предусмотренных лицензией и им сопутствующих.

Статья 6. Обязанности Общества.

Общество обязано:

6.1. Выполнять свои обязанности, вытекающие из законодательства Российской Федерации и настоящего Устава;

6.2. Заключать трудовые договоры (контракты) с работающими по найму гражданами. В соответствии со ст. 12 Закона РФ "О коллективных договорах и соглашениях" заключать коллективные договоры с работниками Общества и зарегистрировать их в центре занятости населения.

6.3. Осуществлять социальное, медицинское и иные виды обязательного страхования граждан, работающих по найму, обеспечивать им условия, необходимые для высокопроизводительного и безопасного труда, нормального быта и отдыха.

6.4. Осуществлять меры по обеспечению экологической безопасности.

6.5. Соблюдать права и законные интересы потребителей.

6.6. Эксплуатировать имеющийся подвижной транспорт в соответствии с требованиями Устава автомобильного транспорта Российской Федерации и обеспечивать его охраняемой стоянкой.

6.7. Директор Общества обязан в соответствии с Законом Российской Федерации "Об обороне" и "О воинской обязанности и военной службе", другими нормативными документами по этим вопросам:

• организовать воинский учет граждан, пребывающих в запасе, и граждан, подлежащих призыву на военную службу;
• создавать необходимые условия для выполнения работниками воинской обязанности;
• предоставлять отчетные документы и другие сведения в органы местного самоуправления и военные комиссариаты;
• выполнять договорные обязательства, а в военное время государственные заказы по установленным заданиям;
• проводить бронирование военнообязанных граждан, при наличии мобилизационных заданий, установленных уполномоченными на то государственными органами;

6.8. Уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтового адреса, об изменении сведений о филиалах и представительствах.

Статья 7. Филиалы и представительства Общества.

7.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации. Создание Обществом филиалов и открытие представительства за пределами территории Российской Федерации осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

7.2. Филиал и представительство не является юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Руководители филиала и представительства назначаются директором Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени общества выдает директор или лицо его замещающее.

7.3. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за их деятельность несет их Общество.

Статья 8. Дочерние и зависимые Общества.

8.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

8.2. Дочерние общества не отвечают по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное Общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в том случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества последнее несет субсидиарную ответственность по ее долгам. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным Обществом убытков причиненных по его вине дочернему обществу.

8.3. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20% голосующих акций первого общества. Общество, которое приобрело более 20% (двадцати) процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.

Глава II. УСТАВНОЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.
Акции, облигации и иные эмиссионные ценные общества.
Чистые активы общества.

Статья 9. Уставной капитал и акции Общества.

9.1. Уставной капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Все акции Общества являются обыкновенными именными с правом голоса.

9.2. Уставной капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов Уставной капитал Общества составляет 100000 (сто тысяч) рублей. Уставной капитал разделен на 10000 (десять тысяч) штук обыкновенных, именных акций номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая.

9.3. Общество вправе размещать 50000 (пятьдесят тысяч) штук обыкновенных именных акций дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции) номинальной стоимостью 10 рублей за одну акцию на общую сумму 500000 (пятьсот тысяч) рублей. Решение о внесение в устав Общества изменений и дополнений, связанных с размещением объявленных акциях Общества, принимается общим собранием акционеров.

9.4. Акции Общества могут быть выпущены как в документарной, так и в бездокументарной форме. Форма акций определяется в решении об их выпуске.

9.5. Общество вправе размещать иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. В случае размещения Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, количество объявленных акций должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг. Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные Обществом ценные бумаги.

Статья 10. Оплата акций Общества.

10.1. Дополнительные акции Общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением общего собрания об их размещении, но не позднее одного года с момента их размещения (приобретения).

10.2. Оплата акций Общества осуществляется только деньгами.

10.3. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты. В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные пунктом 1 настоящей статьи, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги, внесенные в оплату акций по стечении установленного п.1 настоящей статьи срока, не возвращаются. Акции, правоспособность на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение Общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

10.4. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества, в т.ч. освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

Статья 11. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества.

11.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

11.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению общего собрания акционеров. Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров.

11.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. В решении о выпуске облигации должны быть определены форма, сроки, стоимость и иные условия погашения облигаций.

11.4. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими людьми для цели выпуска облигаций.

11.5. Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

11.6. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

11.7. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

11.8. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

Статья 12. Увеличение уставного капитала Общества.

12.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.

12.2. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.

12.3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций, сроки и условия их размещения, в т.ч. цена размещения дополнительных акций Общества для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций.

12.4. Решение вопроса об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято Общим собрание акционеров одновременно с решением об увеличении количества объявленных акций.

Статья 13. Уменьшение уставного капитала Общества.

13.1. Уставной капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения Обществом части акций и их погашения в целях сокращения их общего количества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала Общества, установленного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.

13.2. В случаях прямо предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.

13.3. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

13.4. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течении 30 (тридцати) дней с даты направления им уведомления или в течении 30 (тридцати) дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

13.5. Государственная регистрация изменений в уставе Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящей статьей.

Статья 14. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций Общества.

14.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Все обыкновенные акции Общества являются именными.

14.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

14.3. Акционеры имеют следующие права:

• свободно переуступать принадлежащие им акции;
• получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренным Уставом;
• получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющих у него акций;
• иметь свободный доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Уставом, и получать их копии за плату;
• передавать все или часть прав, предоставляемых акцией, своему представителю (представителям) на основании доверенности.
• обращаться с исками в суд;
• принимать участие в голосовании на общих собраниях по всем вопросам его компетенции;
• выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим Уставом;
• вносить вопросы в повестку дня годового собрания в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;
• избирать в случаях, предусмотренных Уставом, рабочие органы собрания;
• требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях предусмотренных настоящим Уставом;
• требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащей им акций в порядке и случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества;
• осуществлять иные права, предусмотренные Уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

14.4. Акционеры обязаны:

• оплачивать акции в сроки и способами, предусмотренными законодательством, Уставом Общества и договором об их приобретении;
• выполнять требования Устава Общества и решения его органов;
• сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятель ости Общества;
• осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Статья 15. Фонды и чистые активы Общества.

15.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% от его уставного капитала.

15.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества, выкупа акций Общества в случае отсутствия иных денежных средств и не может быть использован для иных целей.

15.3. Общество может формировать специальный фонд акционирования работников Общества, средства которого расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами Общества, для последующего размещения его работникам. Специальный фонд акционирования работников Общества создается за счет чистой прибыли, получаемой Обществом.

15.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерстве финансов Российской Федерации и Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

15.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам

Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, либо если при указанных выше условиях стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах", Общество обязано принять решение о ликвидации.

15.6. Если в случае, предусмотренном пунктом 15.5., Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявления такого требования предоставлено Федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

Глава III. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ
И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ.

Статья 16. Цена размещения акций Общества.

Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг Общества.

16.1. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии Федеральным законом "Об акционерных обществах", но не ниже их номинальной стоимости.

16.2. Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более на 10%.

16.3. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг Общества устанавливается решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

Размещение акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных Обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, проводится только путем такой конвертации.

Статья 17. Способы размещения Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества.
Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

17.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

17.2. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

17.3. Размещение акций, (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в ? (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

17.4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% (двадцати пяти процентов) ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в ? (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% (двадцати пяти процентов) ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в ? (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

17.5. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

17.6. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежавшему им акций.

17.7. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятие решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

17.8. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими преимущественного права. Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения, порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления уведомления.

17.9. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемые в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

Глава IV. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.

Статья 18. Порядок выплаты Обществом дивидендов.
Ограничения на выплату дивидендов.

18.1. Общество вправе по результатам финансового года принять решение (объявить) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) по результатам финансового года может быть принято в течении 3 (трех) месяцев после соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

18.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества за текущий год.

18.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается Общим собрание акционеров по рекомендации Совета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям.

18.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов, но не позднее 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка Лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

18.5. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям в случаях, предусмотренных ст. 43 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Глава V. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА.

Статья 19. Реестр акционеров Общества.
Внесение записи в реестр акционеров.

19.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренными правовыми актами Российской Федерации.

19.2. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

19.3. Держателем реестра акционеров Общества является специализированный регистратор. Ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратором не освобождает Общество от ответственности за его ведение и хранение.

19.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных. Общество и регистратор не несет ответственности за причиненными в связи с этим убытки.

19.5. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3-х дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

19.6. Отказ о внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключение случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее 5-ти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

19.7. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

Глава VI. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

Статья 20. Общее собрание акционеров.

20.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в мае. Проводимые помимо годового общие собрание акционеров являются внеочередными.

20.2. Решение о дате и порядке проведения общего собрания акционеров, порядке сообщения акционерам о его проведении, о перечне предоставляемых акционерам материалов, в том числе утверждение повестки дня, при подготовке проведения общего собрания акционеров принимается Советом директоров Общества.

Статья 21. Компетенция общего собрания акционеров.

21.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции (3/4 голосов акционеров, присутствующих на собрании);
2. реорганизация Общества (по предложению Совета директоров; ? голосов акционеров, присутствующих на собрании);
3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (3/4 голосов акционеров, присутствующих на собрании);
4. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5. определение количества номинальной стоимости объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (3/4 голосов акционеров, присутствующих на собрании);
6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций (по предложению Советов директоров Общества);
7. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества.
8. назначение директора Обществ, досрочное прекращение его полномочий;
9. избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
10. утверждение аудитора Общества;
11. выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового года;
12. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплаты (объявлении) дивидендов Общества по результатам финансового года;
13. определение порядка ведения общего собрания акционеров;
14. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение ее полномочий;
15. дробление и консолидация акций (по предложению Совета директоров);
16. принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных статьей 43 настоящего Устава (по предложению Совета директоров);
17. принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 41 настоящего Устава (по предложению Совета директоров);
18. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом (по предложению Совета директоров, 3/4 голосов акционеров, присутствующих на собрании);
19. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций (по предложению Совета директоров);
20. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общества (по предложению Совета директоров);
21. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом "Об акционерных обществах".

21.2 Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение директору Общества.

Вопросы отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества за исключением тех вопросов, передача которых на рассмотрение Совета директоров Общества предусмотрена Федеральным Законом "Об акционерных обществах";

21.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

Статья 22. Решение общего собрания акционеров.

22.1. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества.

22.2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, принимавших участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Уставом.

22.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2,6,14-19 пункта 1 ст.21, Устава принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

22.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3,5,17 пункта 1. статьи 21, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

22.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

22.6. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке, предусмотренные настоящим Уставом, но не позднее 25 дней с даты принятия этих решений.

22.7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации Устава Общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Статья 23. Право на участие в общем собрании акционеров.

23.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального Закона "Об акционерных обществах", - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

23.2. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

23.3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, его адрес (место нахождения), данные о количестве принадлежащих ему акций.

23.4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 % голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляется только с согласия этих лиц.

23.5. По требованию любого заинтересованного лица Общество в течении трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

23.6. Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Статья 24. Информация о проведении общего собрания акционеров.

24.1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

24.2. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, или заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

24.3. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

• полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
• форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• дата составления списка лиц. имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
• повестка дня Общего собрания акционеров;
• порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

24.4. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) на должность Директора Общества, в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию общества, счетную комиссию Общества, проект изменении и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом.

24.5. Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества в течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении по месту расположения директора Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров во время его проведения.

24.6. Общество обязано по требованию лица, имеющею право на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статья 25. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров Общества.

25.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% (двух) процентов акции Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, в ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа, а также кандидатуру Директора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

25.2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% (двух) процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

25.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени представивших их акционеров (акционера), количества принадлежащих им акции и должны быть подписаны акционерами (акционером).

25.4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

25.5. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять, решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 25.1. и 25.2. настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

• акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 25.1. и 25.2. настоящей статьи;
• акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 25.1. и 25.2. настоящей статьи количества голосующих акций Общества;
• предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 25.3. и 25.4. настоящей статьи;
• вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

25.6. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включение предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Решение Совета директоров Общества об отказе по включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

25.7. Совет директоров Общества не вправе вносить изменении в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствии таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Статья 26. Подготовка к проведению общего собрания акционеров.

26.1. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

• форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дату, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
• повестку дня Общего собрания акционеров;
• порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
• форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

26.2. В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные под пунктом 11, пункта 1 статьи 21 настоящего Устава.

Статья 27. Внеочередное общее собрание акционеров Общества.

27.1. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества или акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% (десяти) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества и должно быть проведено в течении 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

27.2. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решении по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% (десяти) процентов голосующих акций Общества.

27.3. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва собрания, и указание количества принадлежащих ему акций. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами требующими созыва собрания.

27.4. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссией Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% (десяти) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, либо об отказе от созыва. Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть принято только если:

• не соблюден установленный настоящей статьей Устава порядок предъявления требования о созыве собрания;
• акционер (акционеры), требующий созыва собрания, не является владельцем 10% (десяти) процентов акций Общества;
• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции или не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

27.5. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней с момента принятия такого решения. Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

27.6 В случае если в течение установленного настоящей статьей срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. В этом случае расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

Статья 28. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров.
Счетная комиссия Общества.

28.1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в собрании акционеров. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления, либо по доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

28.2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

28.3. В случае, если акция общества находится в обшей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности, либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

28.4. Для подсчета голосов на Общем собрании акционеров в Обществе создается счетная комиссия в количестве 3 (трех) человек. Члены счетной комиссии избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Выполнение функций счетной комиссии может быть поручено регистратору Общества.

28.5. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии Общества, директор Общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

28.6. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек, либо количество ее членов стало менее 3 (трех), а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее 3 (трех) членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

28.7. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Статья 29. Формы проведения Общего собрания акционеров.
Кворум Общего собрания акционеров.
Голосование на Общем собрании акционеров.
Бюллетень для голосования.

29.1. Общее собрание акционеров может проводиться как в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, так и в форме заочного голосования.

29.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 21 Настоящего Устава не может проводиться в форме заочного голосования.

29.3. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размешенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участии в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

29.4. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

29.5. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% (тридцать) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

29.6. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

29.7. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

29.8. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

29.9. При проведении Общего собрания акционеров, за исключением Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании, либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за 2 (два) дня, до даты проведения общего собрания акционеров.

29.10. В бюллетене для голосования должны быть указаны: - полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества; - форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); - дата, место, время проведения общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; - формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем; - варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался"; - упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

29.11. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса но тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Статья 30. Протокол и отчет об итогах голосования.
Протокол Общего собрания акционеров.

30.1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами сметной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

30.2. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

30.3. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах, которые подписываются председателем и секретарем Общего собрания акционеров.

30.4. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций Общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Глава VII. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
Статья 31. Совет директоров Общества.

31.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

31.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества размеры которых устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Статья 32. Компетенция Совета директоров Общества.

32.1. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 6 статьи 27 настоящего Устава;
3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрание акционеров другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VI настоящего Устава и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5. размещение Обществом облигации и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
7. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом. "Об акционерных обществах";
8. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
9. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10. использование резервного фонда и иных фондов Общества;
11. утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;
12. создание филиалов и открытие представительств Общества;
13. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой IX настоящего Устава;
14. одобрение сделок, предусмотренных главой Х настоящего Устава;
15. иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

32.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение директора Общества.

Статья 33. Избрание Совета директоров Общества.

33.1. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом на срок до следующего годового собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 20 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

33.2. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером общества. Директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

33.3. Количественный состав Совета директоров составляет 5 (пять) человек.

33.4. Выборы членов совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Статья 34. Председатель Совета директоров Общества.

34.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

34.2. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

34.3. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

Статья 35. Заседание Совета директоров Общества.

35.1. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Директора Общества.

35.2. Требование должно содержать:

• указание на инициатора проведения заседания;
• формулировки пунктов повестки дня;
• четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
• форму проведения.

Требование должно быть подписано членом Совета директоров Общества - инициатором созыва заседания, или ревизионной комиссией, или аудитором.

35.3. Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию Общества (секретарю).

Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию Общества (секретарю).

35.4. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предъявления требования председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров.

35.5. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета - директоров по мере необходимости. Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседаний.

35.6. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие не менее 2/3 (две трети) от числа избранных членов Совета директоров Общества.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества, в праве принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

35.7. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. При принятии решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества председатель Совета директоров Общества имеет право решающего голоса.

35.8. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения, в протоколе заседания указываются:

• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• повестка дня заседания;
• вопросам, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Статья 36. Единоличный исполнительный орган Общества.

36.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Директором, который избирается общим собранием акционеров сроком на 5 лет.

36.2. К компетенции Директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества или Совета директоров Общества. Директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

36.3. Директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

• осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
• имеет право первой подписи финансовых документов;
• распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Уставом, решает вопросы о землепользовании;
• представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;
• совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и другими внутренними документами Общества, распоряжается кредитами, заключает договоры от имени Общества;
• утверждает штатное расписание, заключает трудовые договоры с работниками Общества, осуществляет наем и увольнение персонала в соответствии со штатным расписанием, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
• открывает рублевые и валютные счета в банках и иных кредитных учреждениях, получает кредиты и займы (в том числе товарные), а также устанавливает порядок их использования, принимает решения о страховании имущества Общества;
• организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
• выдает доверенности от имени Общества;
• принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;
• в принимает решение о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией Общества;
• действует от имени Общества в соответствии с решениями Общего собрания акционеров, принятыми в пределах его компетенции;
• осуществляет иные права и обязанности в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных ; обществах", Уставом и внутренними документами Общества.

36.4. Права и обязанности Директора определяются настоящим Уставом, Федеральным Законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами РФ и договором, заключенным с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества. На отношения между Обществом и Директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об акционерных обществах".

36.5. Совмещение Директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

Общее собрание вправе в любое время расторгнуть договор с Директором Общества.

Статья 37. Ответственность членов Совета директоров и Директора Общества.

37.1. Члены Совета директоров Общества, Директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

37.2. Члены Совета директоров Общества, Директор Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием). При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

37.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества, Директора Общества должны, быть приняты во внимание обычные условия и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

37.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

37.5.Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% (одного) процента размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п.2 настоящей статьи.

Глава VIII. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ.

Статья 38. Приобретение Обществом размещенных акций.

38.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров Общества об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размешенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных Обществах".

38.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90% (девяносто) процентов от уставного капитала Общества.

38.3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. Акции приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее 1 (одного) года с даты их приобретения, В противном случае Общее собрание акционеров Общества должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных.

38.4. Решением о приобретении акций должны быть определено количество приобретаемых Обществом акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок приобретения акций - не менее 30 (тридцати) дней. Цена приобретения Обществом обыкновенных акций определяется по рыночной стоимости. Каждый акционер - владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношение которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

38.5. Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций, решение о приобретении которых принято, не позднее чем за 30 (тридцати) дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций. Уведомление направляется акционеру ценным письмом по адресу, указанному в реестре, или вручается ему лично под роспись.

38.6. Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций, а также вопросы консолидации и дробления акций Общества, решаются в соответствии со статьями 73 и 74 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Статья 39. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров.

39.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

• реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается Общим собранием акционеров Общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрений указанной сделки, либо не принимали участие в голосовании по этим вопросам;
• внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

39.2. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Статья 40. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа
Обществом принадлежащих им акций.

40.1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

40.2. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров Общества, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновения права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 (один) настоящей статьи.

40.3. Письменное требование акционера Общества о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров Общества. По истечении этого срока Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

40.4. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10% (десяти) процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

40.5. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных п.1 ст.39 настоящего Устава, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее 1 (одного) года с момента их выкупа, в противном случае Общее собрание акционеров Общества должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

Глава IX. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ.

Статья 41. Крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением Обществом имущества

41.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% (двадцати пяти) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

41.2. Для принятия Советом директоров Общества и Общим собранием акционеров Общества решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

41.3. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или Общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

41.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

41.5. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

Глава X. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ.

Статья 42. Заинтересованность в совершении Обществом сделки.

42.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, Директора Общества, или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20% (двадцатью) и более процентов акций Общества, а также лица, имеющего права давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах".

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

• являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20% (двадцатью) и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• занимает должности в органах управления юридического лица являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

42.2. Лица указанные в п.1 настоящей статьи обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию:

• о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом 20% (двадцатью) или более процентами голосующих акций (долей, паев);
• о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Статья 43. Требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

43.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества или Общим собранием акционеров Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

43.2. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по поданному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров Общества в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.

43.3. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

• если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого поданным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2% (двух) и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
• если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2% (двух) процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
• если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2% (двух) процентов обыкновенных акций, ранее размешенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размешенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

43.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения Общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового Общего собрания акционеров.

43.5. Для принятия Советом директоров Общества и Общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

ГЛАВА XI. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.

Статья 44. Ревизионная комиссия Общества.

44.1. Для осуществления контроля за финансово -хозяйственной деятельностью Общества Общим собрание акционеров избирается ревизионная комиссия Общества, состоящая из 3 (трех) человек, на срок до следующего годового собрания акционеров.

44.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

44.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью) процентами голосующих акций Общества.

44.4. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

44.5. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

44.6. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

44.7. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

44.8. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

44.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;
• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Глава ХII. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ,
ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.
ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ.

Статья 45. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества.

45.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

45.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Директор Общества.

45.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества. Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

45.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества, не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров

Статья 46. Хранение документов Общества.

46.1. Общество обязано хранить следующие документы:

• Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о его государственной регистрации Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• положения о филиале или представительстве Общества;
• годовые отчеты;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• протоколы Общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
• списки лиц, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";
• заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

46.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 46.1. настоящего Устава, в помещении по месту нахождения Директора Общества в течение сроков, которые устанавливаются федеральным органов исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

46.3. Общество обязано обеспечить учет и сохранность документов по личному составу при ликвидации Общества, своевременную передачу их правопреемнику при реорганизации Общества, а также в случае изменения формы собственности или смене собственника, а при отсутствии правопреемника - на государственное хранение в Российский архив документов по личному составу.

46.4. После государственной регистрации Общество обязано в 5-ти дневный срок стать на учет в районном архиве документов по личному составу для обеспечения контроля за сохранностью документов по личному составу.

46.5. В целях защиты социальных прав граждан Общество обязано обеспечить выдачу архивных справок лицам, выполняющим работу по договору /контракту/.

46.6. На Директора Общества возлагается ответственность за исполнение настоящих положений о сохранности документов по личному составу.

Статья 47. Предоставление Обществом информации акционерам.

47.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1. статьи 46 настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета имеют права доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.

47.2. Документы, предусмотренные п.1. настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении Директора Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п.1.1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копии, не может превышать затраты на их изготовление.

Статья 48. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции.

48.1. Внесение изменений и дополнении в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции осуществляется по решению Общего собрания акционеров.

48.2. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Федерального закона "Об акционерных обществах" для регистрации Общества.

48.3. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" - с момента уведомления органа осуществляющего государственную регистрацию.

Глава XIII. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

Статья 49. Реорганизация Общества.

49.1. Общество может быть добровольно реорганизовано. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

49.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации Общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

49.3. Но не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния присоединения - с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слияний или присоединении Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 (тридцати) дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 (тридцати) дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом;

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

Статья 50. Ликвидация Общества.

50.1. Общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава Общества. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

50.2. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

50.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

50.4. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.